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深交所向華潤和寶能系發函：是否存在協議或其他安排？

最后更新：2016-06-28 01:03:42來源：澎湃新聞記者李曉青

6月27日，深交所向華潤及“寶能系”分別下發關注函。視覺中國資料

東方中文網據澎湃報道，在深交所向萬科下發問詢函之后，華潤及“寶能系”也收到了深交所的關注函。

6月27日，深交所公司管理部向華潤及“寶能系”分別下發關注函，在給華潤的關注函中，深交所稱，近日多家媒體質疑公司及一致行動人與深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）及一致行動人存在諸多接觸密談，雙方同時宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳市地鐵集團有限公司的預案，并指控萬科企業股份有限公司（以下簡稱“萬科”）內部人控制等治理問題，涉嫌形成關聯和一致行動人關系。深交所在二級市場交易監控中發現, 截至2016年6月27日，華潤及一致行動人合計持有萬科股份占總股本比例為15.30%，鉅盛華及前海人壽合計持有萬科股份占總股本比例為24.29%，上述股東合計持有萬科股份占總股本的比例為39.59%。

深交所表示對此關注，并在關注函內容中稱，請根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，自查公司及一致行動人與鉅盛華及其一致行動人之間，是否存在協議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配的萬科股份表決權數量的行為或者事實，并對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款逐項說明是否互為一致行動人及其理由。若是，請說明是否遵守了《上市公司收購管理辦法》第十二條、第二十四條和《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第11.8.1條的規定；若否，請向深交所提交相關證明資料。

而在對“寶能系”下發的關注函中，深交所要求其說明提出罷免萬科董事監事卻未同時提名候選人的原因，同時須說明罷免董事監事對萬科日常經營的影響，以及為消除影響擬采取的措施。"寶能系"去年12月四度舉牌后曾表示，"暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成"，深交所要求"寶能系"說明罷免提案是否與此承諾相悖。

同時，深交所要求兩家在6月29日前將上述核實情況書面回復深交所公司管理部。

在萬科股權爭奪戰中，深交所公司管理部曾在6月22日向萬科下發許可類重組問詢函，問詢函中針對重組時間設計七大問題，包括要求詳細披露獨立董事張利平回避投票是否符合程序、張所在黑石萬科所進行交易的具體情況，是否影響獨董客觀判斷、以及張是否還具備獨董條件；對于新股發行后H股公眾持股量低于10%采取行動的具體措施；披露前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋；由于對土地采取動態剩余法評估，要求充分披露土地出讓金繳納情況，繳稅情況并說明估價合理性；前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實現的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，要求萬科說明前海國際的具體盈利模式以及變現后的持續盈利能力；本次交易價格為每股15.88元，為60交易日股票價格的93.61%，要求披露市場參考價選擇原因以及對公司的影響；對于提到的短期每股盈利攤薄風險是否符合證監會要求。

除7條問詢外，還要求披露公司及子公司是否存在閑置土地，炒地，捂盤惜售，哄抬房價等情況。要求萬科于6月24日前做出書面答復。但之后，萬科并未在6月24日之前給出答復。

萬科獨董華生在27日刊發的《我為什么不支持大股東意見》（下）中指出，華潤方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關聯和交易，是否已經涉嫌形成關聯和一致行動人關系？因為按照這個思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現象的確有了合理的解釋。

他提出，在未披露關聯關系的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規，可以被要求投訴調查。