南陽冠華公司和南陽名門公司合作開發南陽冠華名門國際項目（位于市醫藥公司院內），合作過程出現糾紛，名門公司法人代表常海雇傭網絡水軍，惡意虛構事實，自導自演農民工討薪故事，混淆視聽，企圖給政府施壓，達到侵吞冠華公司資產的目的。

一、南陽市冠華房地產開發有限公司基本情況（下稱冠華公司）

       南陽市冠華房地產開發有限公司成立于2005年3月9日，注冊資本1000萬元，法定代表人為白玉改。公司有四個項目，分別為教育佳苑項目、南陽市制鞋廠改造項目、南陽市二藥廠改造項目、醫藥公司項目（又稱冠華—名門國際項目）。

二、冠華公司與名門公司的關系及名門公司違法事實

       2011年1月23日冠華公司與南陽市名門房地產開發有限公司（下稱名門公司）簽訂聯合開發合同及補充協議（一），約定雙方共同投資建設醫藥公司項目。雙方比例為3:7，冠華公司投資為3000萬元，名門公司投資約6500萬元，雙方共同開發醫藥公司項目。項目規劃、設計、建設、銷售所有手續都以冠華公司名義辦理，冠華公司是項目的開發主體和責任承擔主體。

       冠華名門國際2015年3月啟動。自工程發包開始，名門公司負責人常海違背雙方所簽訂協議，私自向外發包工程建設事宜，工程施工實際上由常海及名門公司其他股東承包。

       2015年6月，常海為侵吞冠華公司權益，變本加厲，虛構冠華公司“營業執照損毀需補辦”的事實，遞交虛假材料，以欺騙手段隱瞞重要事實，將冠華公司法人代表變更為常海本人，之后又呈報虛假材料，以欺騙手段將冠華公司開發資質證書法人代表變更為常海。隨后，又私自刻制冠華公司公章、財務專用章和合同專用章。

       自2016年5月起，名門公司常海將雙方合作項目所有的收入1億多元，不存入雙方共管銀行賬戶，存在他控制的私人賬戶中。本來是合作開發，常海的所作所為，事實上造成冠華公司對合作項目工程及資金無法監管，若工程質量出現問題、售房款被常海挪用他用，所有不利后果都將有冠華公司承擔。在這種情況下，冠華公司依然抱著合作的態度，顧全大局，項目所有手續都繼續推進辦理。

三、南陽市中級人民法院對名門公司在合作中權利的終審判決

      南陽市冠華房地產開發有限公司于2011年1月23日和1月25日與南陽市名門房地產開發有限公司簽訂了《聯合開發合同》和《補充協議（一）》，南陽市冠華房地產開發有限公司的股東分別與南陽市名門房地產開發有限公司簽訂了《南陽市冠華房地產開發有限公司股權轉讓協議》，但700萬股權轉讓款名門公司至今分文未付。對于以上事實南陽市中級人民法院民事判決書（2015）南民三終字第01410、01411、01412、01413作了如下判定“依據以上約定，冠華公司與名門公司股東之間的股權轉讓及冠華公司工商登記變更行為，并不是真正的股權轉讓行為，而是雙方為保障‘冠華—名門國際’項目的順利進行而采取的一種運作方式，是對雙方聯合開發的‘冠華—名門國際’項目中名門公司所占70%股份的一種保障。該《聯合開發合同》和《補充協議》對雙方權利義務、合作項目運行、財務管理等約定清楚明確，且雙方對此均予以認可不持異議，亦不違背法律法規的強制性規定，應為有效協議。名門公司并不能因此對冠華公司的所有資產享有70%的股東權利，其僅能依據以上協議約定對雙方合作的‘冠華—名門國際’項目享有70%的股東權利。”以上判決對冠華股東與名門公司之間的股權轉讓及冠華公司工商登記變更行為定性為：并不是真正的股權轉讓行為，而是雙方為保證合作項目順利進行而采取的一種運作方式，是對雙方聯合開發項目中名門公司所占70%股份的一種保障，是一種擔保和保證性質。名門公司的權利限制為：名門公司不能對冠華公司所有資產享有70%的股東權利，僅對雙方合作項目享有70%的股東權利。